Ich werde meine Spedition verkaufen!
Fehlende Nachfolge, zunehmend schwierigere Märkte, fordernde Mitarbeiter, zurückgehende Ergebnisse, anstehender Investitionsbedarf oder einfach auch die eigene persönliche Situation – die Gründe für den beabsichtigten Verkauf einer Spedition können sehr unterschiedlich sein.
Eines ist jedoch meist ähnlich: Unsicherheit macht sich breit. „Soll ich das wirklich tun?“ Man ist hin- und hergerissen. Es geht ja letztlich um eine der wichtigsten Entscheidungen des Lebens.
Aber schließlich ist der Entschluss gefasst: „Ich werde meine Spedition verkaufen!“
Doch was ist jetzt zu tun? Wie gehe ich dabei konkret vor? Erneut macht sich Unsicherheit breit.
- Welche konkreten Einzelschritte sind im Verkaufsprozess umzusetzen und wie lange dauert das? (Teil I)
- Wie ermittelt sich ein angemessener und marktgerechter Verkaufspreis? (Teil II)
- Welche rechtlichen Fallstricke sind im Kaufvertrag zu beachten? (Teil III)
Mit einer dreiteiligen Beitragsserie möchten wir Ihnen auf diese zentralen Fragen einige Antworten geben. Lesen Sie in den folgenden drei Veröffentlichungen, wie sich der Verkaufsprozess im Detail gestaltet, wie man einen angemessenen Verkaufspreis ermittelt und welche Fallstricke im Kaufvertrag drohen.
Gerne stehen wir Ihnen als Partner für diese Themen zur Verfügung und begleiten Sie im Verkaufsprozess. Sprechen Sie uns an.
Teil 1/3: Der Verkaufsprozess
Die Entscheidung für den Verkauf Ihrer Spedition ist gefallen. Wie gehen Sie nun aber konkret vor?
Über Erfahrung im Veräußern eines eigenen Unternehmens verfügen wohl die wenigsten. Zugleich ist es ein sehr komplexes Projekt, bei dem man viele Fehler machen kann. Diese ziehen oft negative finanzielle Auswirkungen im sechs- oder gar siebenstelligen Bereich nach sich. Ein solches Vorhaben ohne professionelle Unterstützung angehen zu wollen, ist daher keine gute Idee.
Bevor man in den eigentlichen Verkauf einsteigt, gilt es zunächst, dafür den richtigen Partner zu finden. Suchen Sie sich die für Sie passende M&A-Agentur, die Sie wirklich unterstützt!
Doch welche der vielen alternativen Anbieter sollte man sich als Partner auswählen? Erneut macht sich Unsicherheit breit – nur hier nicht bereits den ersten Fehler machen! Doch was sind eigentlich die Alternativen?
Sie beginnen zu überlegen …
- „Am besten spreche ich mal unseren Steuerberater an. Der kennt uns doch seit Jahren. Er beherrscht die Zahlen und kann uns doch sicherlich bei diesem Vorhaben begleiten. Aber so richtig Ahnung von Transport, Spedition und Logistik hat er eigentlich nicht. Es wird ihm daher schwerfallen, die Besonderheiten unseres Geschäftsmodells zu erkennen und Interessenten die sich daraus ergebenden Vorzüge zu vermitteln. Und der Verkauf von Unternehmen ist für ihn zudem eher ein Randthema, das nur alle paar Jahre mal vorkommt.
- Oder ich wende mich an eine dieser „One-Man-Shows“, M&A-Agenturen, die regelmäßig Anzeigen in diversen Fachzeitschriften schalten und sich dabei als „bestens vernetzt“ verkaufen. Stimmt das aber wirklich oder gaukeln die mir nur etwas vor, um endlich mal einen Auftrag zu bekommen? Zudem habe ich schon öfter Verkaufsexposés dieser Anbieter für andere Speditionen zugesandt bekommt. Leider meist alles andere als professionell. Soll mein Unternehmen wirklich so am Markt präsentiert werden?
- Oder wähle ich besser eine der großen internationalen M&A-Gesellschaften mit schickem Büro in einem der Frankfurter Glastürme? Die sind wenigstens höchst professionell. Aber Irgendwie sind sie auch eher auf Großunternehmen ausgerichtet und weit weg von mittelständischen Speditionen. Da wäre ich nur eine Nummer unter vielen und bekomme vermutlich irgendwelche windigen Finanzinvestoren vermittelt, die mein Unternehmen nur zerlegen. Das will ich nicht. Es geht ja letztlich auch um mein Lebenswerk, das eine gute Zukunft haben soll.
Irgendwie bin ich mit keiner dieser Möglichkeiten so richtig glücklich. Was also tun? Für welche Variante entscheide ich mich?“
Praxistipp: Suchen Sie sich den passenden Partner!
Achten Sie bei der Suche nach einer passenden M&A-Agentur unbedingt auf folgende Punkte:
- Branchenexpertise – Wenn es um den Verkauf oder Kauf einer Spedition geht, sollte man in jedem Fall einen Branchen-Spezialisten einbinden. Gerade die Berücksichtigung der „weichen Einflussfaktoren“ erfordert umfangreiche Kenntnis von Speditionen. Nur wer Ihr Geschäft in der Tiefe versteht, wird die Besonderheiten und die sich daraus ergebenden Vorteile für einen Käufer herausarbeiten und argumentativ gut vertreten können. Hier stoßen viele bereits an ihre Grenzen. Die Käufer werden zudem meist größere Unternehmen ebenfalls aus dem Speditions-/Logistikumfeld sein. Nur jemand, der selbst aus der Branche kommt, wird über das hierfür notwendige Kontaktnetzwerk verfügen.
- Mittelstandsbezug – Die menschliche Komponente, die „Chemie“ zwischen Ihnen und der Agentur, muss passen. Schließlich geht es um eines der wichtigsten Projekte Ihres Lebens. Nur wer das Denken des Mittelstands selbst kennt, wird Sie verstehen und während des gesamten Prozesses ganzheitlich begleiten. Das fängt bereits bei der Aufbereitung der notwendigen Informationen an. Dabei werden Sie von vielen Anbietern oft allein gelassen. Eine auf mittelständische Speditionen spezialisierte Agentur unterstützt Sie dagegen den gesamten Verkaufsprozess hindurch.
- Professionalität – Dies betrifft insbesondere die Ermittlung des anzustrebenden Verkaufspreises sowie auch die professionelle Erstellung des Verkaufsexposés.
- Für die Kaufpreisermittlung sind finanzmathematische Ertragswertverfahren wie die DCF-Methode zu bevorzugen. Diese Ansätze werden aufgrund ihrer Komplexität jedoch von vielen Anbietern nicht ausreichend beherrscht. Zur Kaufpreisermittlung wird dann meist vereinfachend die „Multiplikatorenmethode“ angewandt. Diese ist jedoch maximal für einen ersten Überschlag nutzbar. Schlecht, wenn Ihr M&A-Partner bereits an den finanzmathematischen Notwendigkeiten scheitert.
- Auch die Verkaufsunterlagen müssen sowohl inhaltlich als auch formal erkennbar professionell gestaltet sein. Es geht bei Unternehmensverkäufen schließlich oft um Kaufpreise im zweistelligen Millionenbereich. Wer hier mit „Wurstzettel“ arbeitet, sollte nicht Ihr Partner sein.
Wählen Sie daher eine M&A-Agentur, die diese drei Aspekte erfüllt. Neben deutlich mehr Unterstützung und Sicherheit im Verkaufsprozess wird sich dies auch durch einen besseren Verkaufspreis für Sie rechnen.
Haben Sie nun den passenden M&A-Partner gefunden, kann es endlich losgehen. Was sind nun aber die einzelnen Schritte, die Sie gemeinsam angehen?
Nicht jeder Unternehmensverkauf ist gleich. Dennoch ergeben sich in der Praxis meist vier Hauptphasen, die wiederum in jeweils drei Prozessschritte unterteilt sind:
„O je, das sieht ja ganz schön komplex aus und wird sicherlich auch einige Zeit in Anspruch nehmen. Wie soll ich das denn alles umsetzen und wie lange wird denn der gesamte Verkaufsprozess bis zum erfolgreichen Abschluss benötigen?“
Zunächst brauchen Sie keine Angst vor der Komplexität zu haben. Sie müssen das ja nicht alles allein umsetzen. Sicherlich werden Sie selbst einiges tun müssen. Eine gute M&A-Agentur wird Sie als Partner jedoch durch den gesamten Prozess begleiten und Ihnen dabei viele Aufgaben abnehmen.
Und bezüglich des Zeitrahmens müssen Sie bedenken: Der Verkauf eines Unternehmens wird nicht innerhalb weniger Wochen erfolgreich abzuschließen sein. Jede dieser vier Hauptphasen benötigt erfahrungsgemäß etwa zwei bis drei Monate Umsetzungszeit, so dass für das Gesamtprojekt vom Start bis zum Abschluss mit einem Zeitraum von etwa acht bis zwölf Monaten zu rechnen ist.
Sehen wir uns nun die vier Hauptphasen und die dazugehörigen Prozessschritte im Detail an.
Vorbereitung
Wie bei allen komplexen Projekten gilt auch für den Verkauf eines Unternehmens: Eine gute Vorbereitung ist wesentlich für den Erfolg! Dabei sind drei Teilbereiche zu bearbeiten:
a) Aufbereitung der notwendigen Daten und Informationen
Zunächst ist es wichtig, alle für die Bewertung, die Erstellung des Verkaufsexposés sowie für die späteren Prüfungen durch Interessenten benötigten Unterlagen zusammenzustellen und in einer strukturierten Weise abzulegen. Das geschieht heute meist in Form eines sogenannten „Digitalen Datenraums“, auf den alle Beteiligten Zugriff haben.
Die zu sammelnden Daten kommen dabei aus ganz unterschiedlichen Bereichen. Neben den Jahresabschlüssen und Steuerbescheiden der vergangenen Geschäftsjahre sowie der Unternehmensplanung für die Folgejahre geht es auch um detaillierte Informationen zu Märkten, Geschäftsfeldern, Kundenstrukturen, Mitarbeitern, IT/Digitalisierung sowie zu rechtlichen Themen.
Die Sammlung und Bereitstellung dieser Dokumente und Informationen ist zunächst Aufgabe des Verkäufers. Die mit dem Verkauf beauftragte M&A-Beratung sollte Sie jedoch bei der Aufbereitung dieser Informationen unterstützen.
b) Erstellung der Unternehmensbewertung
Die Erstellung einer fundierten Unternehmensbewertung ist Voraussetzung zur Ermittlung eines angemessenen und marktgerechten Zielverkaufspreises. Diese Bewertung wird von der beauftragten M&A-Agentur durchgeführt. Die sachgerechte Bewertung einer Spedition erfordert dabei nicht nur die Kenntnis der notwendigen finanzmathematischen Verfahren, sondern auch den Einbezug branchenbezogener Faktoren. Grundlegende Informationen zur Bewertung einer Spedition finden Sie im zweiten Artikel dieses Magazins „Der richtige Verkaufspreis“ ab Seite 12.
c) Erstellung eines Verkaufsexposés/Kurz-Teasers
Die Erstellung des Verkaufsexposés sowie eines daraus abgeleiteten anonymisierten Kurz-Teasers ist ebenfalls Aufgabe der von Ihnen beauftragen M&A-Agentur.
Das ausführliche Verkaufsexposé bietet für Interessenten die Möglichkeit, sich umfassend über Ihre Spedition zu informieren. Es ist ein Dokument von meist 40 bis 60 Seiten, in dem alle wichtigen Informationen so dargestellt sind, dass potenzielle Käufer eine Bewertung vornehmen können, ob das Unternehmen für sie interessant ist.
In der Regel werden darin folgende Themen behandelt:
Unternehmensstruktur
- Unternehmenshistorie (Entwicklung, Meilensteine, aktuelle Situation)
- Gesellschaftsstruktur (Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligungen)
- Anlagegüter (insbesondere: Immobilien, Fuhrpark, Geschäftsausstattung)
Markt und Kunden
- Unternehmensstrategie, Positionierung und Marketing
- Beschreibungen der Geschäftsfelder, Leistungen sowie der aktuellen Marktposition
- Kundenstrukturen inkl. ABC-Analyse/Basisangaben zu Geschäften mit Hauptkunden
Führung und Personal
- Bestehende Führungskultur, Leitungsstruktur, Organigramm
- Mitarbeiterstruktur nach Bereichen (Erfahrung, Betriebszugehörigkeit, Altersverteilung)
- Operative Abhängigkeit des Geschäftsbetriebs von Gesellschaftern
Ergebnisse und Finanzen
- Jahresabschlüsse inkl. Entwicklung wesentlicher Bilanz- & GuV-Kennzahlen der letzten fünf Jahre
- Ergebnisplanung für die folgenden fünf Jahre (= Basis zur Ermittlung des Ertragswertes)
- Aktueller Liquiditätsstand inkl. offener Forderungen/Verbindlichkeiten
Organisation und Recht
- IT-Ausstattung (Hardware, Software, Telematik)/Digitalisierungsprojekte
- Organisation von Qualitätsmanagement, Arbeitsschutz und Datenschutz
- Rechtsrisiken aus Verträgen mit Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und Behörden
Der „Kurzteaser“ fasst die wesentlichen Kernaussagen auf ca. zwei bis drei Seiten zusammen. Er ist meist in anonymisierter Form gestaltet, sodass die Identität des zum Verkauf stehenden Unternehmens nicht sofort erkennbar ist. Dadurch kann der Teaser auch gut für eine Erstansprache verwandt werden.
Kontakt
a) Anzeigen/Direktansprache
Nun geht es nach den mehr formalen Vorbereitungen endlich richtig los – die M&A-Agentur wird auf Basis der erstellten Verkaufsunterlagen mit der gezielten Suche nach potenziellen Käufern beginnen. Dabei wird sich Ihr Berater eng mit Ihnen abstimmen.
Die Suche kann grundsätzlich auf zwei Wegen erfolgen:
- Anonymisierte Anzeigen in digitalen Plattformen und/oder Printmedien. Damit erzielt man in der Regel eine gute Resonanz, wenn es sich bei dem zu verkaufenden Unternehmen um eine kleinere oder mittelgroße Spedition mit einem weitgehend standardisierten Geschäftsmodell handelt.
- Gezielte Direktansprache von potenziellen Interessenten aus dem bestehenden Kontaktnetzwerk des M&A-Beraters. Dieser Weg macht insbesondere dann Sinn, wenn Sie eine eher größere oder mit einem speziellen Geschäftsmodell tätige Spedition veräußern möchten.
Die ersten Interessenten sind gefunden. Jetzt sind Sie als Verkäufer am Zug. Gemeinsam mit dem M&A-Berater gehen Sie die potenziellen Käufer durch und besprechen, mit welchen Sie sich weitere Schritte vorstellen können. So entsteht eine erste „Long-List“ von möglichen Käufern.
Die Anzahl der Interessenten ist übrigens neben der Qualität der Ansprache durch die M&A-Agentur auch stark von der Attraktivität des zu verkaufenden Unternehmens sowie der allgemeinen konjunkturellen Situation und aktuellen Investitionsbereitschaft abhängig.
b) Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)
Die M&A-Agentur schließt nun in eigenem Namen mit den ausgewählten Interessenten Vertraulich-keitsvereinbarungen (Non-Disclosure-Agreements – NDA). Erst danach wird diesen die Identität Ihres Unternehmens offengelegt und das ausführliche Verkaufsexposé mit den vertraulichen Informationen zugesandt.
c) Bewertung des Verkaufsexposés
Nun sind zunächst die Interessenten an der Reihe. Sie werden das Verkaufsexposé genau studieren und aufgrund der detaillierten Informationen für sich bewerten, ob Ihr Unternehmen wirklich interessant für sie ist. Das nimmt erfahrungsgemäß etwa eine bis drei Wochen in Anspruch, da käuferseits oft auch bereits Berater mit in diese Erstprüfung einbezogen werden.
Nicht alle Interessenten werden dabei zu einer positiven Bewertung kommen. Das hat bei diesen Unternehmen oft interne Gründe, wenn man z. B. feststellt, dass Ihre Spedition doch nicht so gut wie gedacht zu den eigenen Strukturen passt. Erfahrungsgemäß wird nach dieser ersten Runde nur „eine Handvoll“ interessante Investoren übrigbleiben.
Seien Sie also nicht enttäuscht, wenn der ein oder andere abspringt. Das ist völlig normal und bedeutet nicht, dass Ihre Spedition nicht für andere potenzielle Käufer höchst interessant ist.
Prüfung
a) Gespräche zwischen Verkäufer und Interessenten
Besteht nach Sichtung des ausführlichen Verkaufsexposés weiterhin Interesse bei den potenziellen Käufern, erfolgt ein erstes persönliches Kennenlernen im Rahmen von durch die M&A-Agentur organisierten und moderierten Gesprächen.
Bei diesen Treffen wird man intensiv über die im Verkaufsexposé enthaltenen Informationen sprechen und Hintergründe im Detail beleuchten.
Es geht dabei nicht allein um harte Fakten. Es sollte auch menschlich harmonieren. Sie selbst möchten schließlich ein gutes Gefühl haben, Ihre Spedition „in gute Hände“ zu geben. Zudem ist es oft üblich, dass Sie nach dem Verkauf für eine Übergangsphase noch einen gewissen Zeitraum im Unternehmen bleiben. Die potenziellen Käufer möchten zudem für sich bewerten, ob die bestehende Unternehmenskultur Ihrer Spedition für sie passt und sie sich gut in ihre eigenen Strukturen integrieren lässt.
b) Letter of Intent (LoI)
Aus den Erstgesprächen kristallisiert sich nun eine „Short-List“ von Interessenten heraus. Mit diesen erfolgt der Abschluss eines „Letters of Intent“. Dabei beschränkt man sich oft nur auf einen oder maximal zwei potenzielle Käufer. Hier geht es um Qualität statt Quantität.
Der Letter of Intent ist eine beidseitige Absichtserklärung, in vertiefte Prüfungen und Verhandlungen einzutreten. Beide Seiten sichern sich gegenseitig eine gewisse Verbindlichkeit zu, ohne dass sich daraus jedoch bereits rechtliche Konsequenzen ableiten ließen.
Der Kaufinteressent möchte sichergehen, nicht eine meist fünfstellige Summe in die folgenden Prüfungen zu investieren, um dann am Ende zu erfahren, dass das Unternehmen zwischenzeitlich leider schon verkauft wurde. Ihm wird daher im Letter of Intent oft eine temporäre Exklusivität zur Durchführung der Due Diligence zugesichert. Sie verpflichten sich dabei, in diesem Zeitraum nicht parallel mit anderen Interessenten zu verhandeln.
Im Gegenzug möchten aber auch Sie sicher sein, dass der Interessent nicht plötzlich mit deutlich niedrigeren Preisvorstellungen um die Ecke kommt. Im LOI wird daher ein Kaufpreisrahmen genannt, den sich beide Seiten – vorbehaltlich es ergeben sich durch die Prüfungen keine entscheidenden neuen kaufpreisrelevanten Erkenntnisse – vorstellen können. Abweichungen von diesem Rahmen muss der Käufer dann sachlich fundiert begründen.
c) Due Diligence
Im Rahmen der „Due Diligence“ erfolgt eine sorgfältige Prüfung aller wirtschaftlich und rechtlich relevanten Aspekte Ihres Unternehmens durch den potenziellen Käufer. Er wird hierbei meist Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Juristen oder auch sonstige Sachverständige einbinden.
Bei diesen Prüfungen geht es insbesondere darum, ob die im Verkaufsexposé enthaltenen Angaben und die in den geführten Gesprächen erhaltenen ergänzenden Informationen plausibel sind und der geforderte Kaufpreis damit realistisch ist. Oft wird auch – vorbereitend auf spätere Kaufpreisverhandlungen – von Seiten des Käufers eine alternative Ermittlung des Unternehmenswertes Ihrer Spedition durchgeführt.
Die Due Diligence nimmt oft ein bis zwei Monate in Anspruch. In dieser Zeit wird es immer wieder zu Rückfragen und auch zur Einholung von ergänzenden Informationen kommen. Sie werden daher in dieser Phase selbst intensiv mit eingebunden sein. Ihr M&A-Berater wird Sie dabei jedoch tatkräftig unterstützen und den Informationsfluss zwischen beiden Seiten koordinieren.
Abschluss
a) Vertragsverhandlungen
Die Phase der intensiven Prüfungen ist abgeschlossen. Ist das Ergebnis der Prüfungen aus Sicht des Interessenten positiv, erfolgt nun in der Regel ein verbindliches Kaufpreisangebot.
Auf Basis der in der Due Diligence gewonnenen Erkenntnisse werden Vertragsverhandlungen geführt. Dabei geht es neben dem eigentlichen Kaufpreis auch um die weiteren Rahmenbedingungen und Vertragsmodalitäten.
b) Erstellung Kaufvertrag
Die Ergebnisse der Vertragsverhandlungen werden nun in einen Kaufvertrag überführt. Dieser wird in der Regel durch Fachanwälte erstellt. Grundlegende Informationen zu den rechtlichen Fallstricken eines solchen Kaufvertrages finden Sie im dritten Artikel dieses Magazins auf Seite 18. Dort erläutert Fachanwalt Dr. Björn Lünemann, was bei derartigen Verträgen zu beachten ist.
c) Kaufabwicklung
Nachdem der Kaufpreis gemäß den vertraglichen Vereinbarungen geflossen ist, erfolgt die Eigentumsübertragung von Gesellschaftsanteilen, Immobilien und sonstige Assets auf den Käufer.
Gratulation! Der Verkauf ist nun erfolgreich in Ihrem Sinne zum Abschluss gekommen.
Vielleicht sind Sie nun noch für eine Übergangszeit unterstützend für den neuen Eigentümer tätig. Spätestens danach werden Sie endlich die Dinge tun können, die Ihnen eigentlich wichtig sind: Ihre Familie, ausgiebige Reisen, bisher vernachlässigte Hobbys, neue berufliche Herausforderungen, …
oder kurz: Genießen Sie einfach Ihre verbleibende Lebenszeit!